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　　发行人 2024年末的合并净资产为 1,530.85亿元，合并口径资产负债率为 73.76%，母公司口径资产负债率为 74.42%。发行人最近三个会计年度实现的年均归母净利润为81.81亿元（2022年度、2023年度和 2024年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润 79.29亿元、69.78亿元和 96.37亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍，符合《证券法》（2019年修订）第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　经中诚信国际综合评定，本期债券信用等级为 A-1，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望稳定。该信用等级表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券信用质量极高，信用风险极低。在本期债券存续期内，如果发生任何影响公司主体信用级别或债券信用级别的事项，导致公司主体信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者利益产生一定影响。中诚信国际将在评级结果有效期内对评级对象风险程度进行全程跟踪监测。发生可能影响评级对象信用水平的重大事项，评级委托方或评级对象应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将就有关事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整评级结果，并按照相关规则进行信息披露。

　　遵照《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》（2023年修订）等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对本期债券全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

　　七、本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券预计符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交。但本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

　　证监会对公司责令改正，给予警告，没收保荐业务收入 943,396.23元，并处以 943,396.23元罚款；没收承销股票违法所得 7,830,188.52元，并处以 50万元罚款；对项目签字保荐代表人王某、杨某某给予警告，并分别处以 25万元罚款。对此，公司已按期缴纳罚款，同时深刻反思过往执业中存在的不足，持续遵循合规稳健的经营理念，进一步强化投行业务内控机制，提高规范运作意识，切实履行勤勉尽责义务，全面提升投行业务质量。

　　十三、公司于 2024年 12月 17日、12月 21日、12月 31日和 2025年 1月 2日分别披露了《广发证券股份有限公司重大诉讼公告》（公告编号 2024-058）、《广发证券股份有限公司关于涉及重大诉讼的公告》（公告编号 2024-059）、《广发证券股份有限公司重大诉讼进展公告》（公告编号 2024-062）和《广发证券股份有限公司重大诉讼进展公告》（公告编号 2024-063）。根据公告，公司收到了深圳中院于 2024年 12月 13日出具的《民事裁定书》；2024年 12月 21日，投服中心发布《投资者服务中心密切关注美尚生态案诉讼进展的公告》；2024年 12月 28日，深圳中院发布《广东省深圳市中级人民法院普通代表人诉讼权利登记公告》，投服中心发布了《关于公开征集美尚生态案投资特别代表人诉讼权利登记公告》，深圳中院将适用特别代表人诉讼程序审理本案。原告诉请王迎燕赔偿投资损失等，公司作为其他被告之一承担连带赔偿责任。鉴于本案审理适用特别代表人诉讼程序，且尚未开庭审理，公司最终涉诉金额存在不确定性，暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。前述案件未对公司偿债能力产生重大不利影响，目前公司财务状况稳健，经营情况正常。公司将根据诉讼案件的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者密切留意。特此提请投资者注意投资风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。

　　十四、公司于 2025年 1月 20日召开第十一届董事会第六次会议审议通过《关于变更回购 A股股份用途并注销的议案》，拟变更已回购 A股股份用途，由原计划“本次回购的股份将用于 A股限制性股票股权激励计划。上述回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后 3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。”变更为“本次实际回购的股份用于注销并减少注册资本。公司于 2025年 2月 13日召开 2025年第一次临时股东大会、2025年第一次 A股类别股东大会及2025年第一次 H股类别股东大会，审议通过了《关于变更回购 A股股份用途并注销的议案》，根据 2025年第一次临时股东大会、2025年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会决议，公司将按照相关规定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份注销手续。上述回购 A股股份注销完成后，公司注册资本减少人民币 15,242,153元，由人民币 7,621,087,664元变更为人民币 7,605,845,511元。本次变更回购 A股股份用途并注销有利于切实提高公司长期投资价值，维护广大投资者利益，增强投资者信心，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　十六、因涉及分期发行，本期债券名称调整为“广发证券股份有限公司 2025年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第五期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《广发证券股份有限公司 2025年面向专业投资者公开发行短期公司债券债券持有人会议规则》及《广发证券股份有限公司 2025年面向专业投资者公开发行短期公司债券之债券受托管理协议》。

　　十七、本次债券发行相关文件报告期为 2022年 1月 1日至 2024年 12月 31日，发行人已于 2025年 4月 30日在深圳证券交易所及巨潮资讯网披露了《广发证券股份有限公司 2025年第一季度报告》，敬请投资者关注。截至 2025年 3月末，发行人总资产为8,146.16亿元，净资产为 1,557.05亿元，资产负债率为 75.92%；2025年 1-3月，发行人营业收入为 72.40亿元，净利润为 29.70亿元，其中归属母公司所有者的净利润为 27.57亿元。截至本募集说明书出具日，发行人经营状况正常，财务数据及指标未出现重大不利变化或对其偿债能力产生重大影响的其他事项，本次债券仍符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交。

　　十八、2025年 5月 16日，公司召开 2024年度股东大会审议通过了《广发证券2024年度利润分配方案》。根据该方案，以公司分红派息股权登记日股份数为基数，拟向全体股东每 10股分配现金红利 4.0元（含税）。以公司现有股本 7,605,845,511股为基数计算，共分配现金红利 3,042,338,204.40元，剩余未分配利润 28,542,883,081.27元转入下一年度。A股及 H股的派息日为 2025年 6月 30日。

　　流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。集团流动性风险因素包括但不限于：资产负债结构不匹配、资产变现困难、经营损失、交易对手延期支付或违约，以及信用风险、市场风险、声誉风险等类别风险向流动性风险的转化等。随着公司资本实力的持续增强、业务品种日益丰富，产品呈现多元化、复杂化、国际化的发展趋势，资产端面临的风险类型与期限结构变得更加复杂，公司需合理安排资产负债期限结构，并通过积极的流动性储备管理、流动性风险监控、流动性风险应急管理等措施，确保公司流动性安全。

　　截至 2022年末、2023年末和 2024年末，公司合并口径财务报表中交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资余额合计分别为 3,024.66亿元、3,610.66亿元和 3,694.76亿元，占资产总额的比重分别为 49.00%、52.93%和48.70%；报告期内，发行人以公允价值计量的金融资产投资规模对公司损益和净资产均有较大影响。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。

　　我国证券市场尚处于发展初期，证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以期不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。

　　目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数的证券公司规模过小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个业务领域均面临激烈的竞争。此外，银行、信托、保险等金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，与证券公司形成了激烈竞争。

　　信用风险是指发行人、交易对手未能履行合同所规定的义务，或由于信用评级的变动、履约能力的变化导致债务的市场价值变动，从而对公司造成损失的风险。集团目前面临的信用风险主要集中在债券投资交易业务、场外衍生品业务、融资融券业务、约定式购回业务、股票质押式回购业务、融资租赁业务、孖展融资业务、债券质押式正回购经纪业务以及涉及公司或子公司承担或有付款承诺的其他业务。随着证券公司杠杆的提升、创新业务的不断发展，公司承担的各类信用风险日趋复杂，信用风险暴露日益增大。此外，信用市场违约率显著提升、特定行业景气度下降导致风险事件频发等，都对集团未来信用风险管理提出了更大的挑战。

　　市场风险是指因市场价格（权益类证券价格、利率、汇率或商品价格等）的不利变动而使得公司所持有的金融资产发生损失的风险，并可根据标的资产类型不同，分为权益类价格风险、利率风险、汇率风险和商品价格风险等。集团目前面临的市场风险主要集中在权益类价格风险、利率风险领域，主要体现于公司及子公司使用自有资金开展权益类证券自营投资、固定收益类证券自营投资、场内外衍生品交易及新三板做市等境内外业务。随着我国资本市场对外开放的不断深入，以及公司国际化战略的逐步推进，公司所承受的各类市场风险也因自身业务范围的快速扩展和资本跨境流动而不断增大。同时，受地缘冲突持续和海外通胀压力等因素影响，金融市场波动加大，公司对市场风险管理的难度也相应提升。

　　操作风险是指因不完善或有问题的内部程序、人员、系统以及外部事件而导致的直接或间接损失的风险。证券公司操作风险贯穿于公司各部门及业务条线（包括前台业务部门和中后台支持部门），具有覆盖面广、种类多样、易发难控的特点，既包括发生频率高但损失较低的日常业务流程处理差错，也包括发生频率低但引发重大损失的突发事件。同时，随着集团创新业务的不断增加、业务流程的日趋复杂，如未能及时识别各业务条线和日常经营的操作隐患并有效采取缓释措施，可能会导致公司相关业务流程设置不合理、风险控制措施设计不完善、执行不到位，进而引发操作风险。

　　声誉风险是指公司经营行为或外部事件、工作人员违反廉洁规定、职业道德、业务规范、行规行约等相关行为，导致投资者、发行人、监管机构、自律组织、社会公众、媒体等对证券公司形成负面评价，从而损害其品牌价值，不利其正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。公司涉及声誉风险的经营及管理行为主要包括：战略规划或调整、股权结构变动、内部组织机构调整或核心人员变动；业务投资活动及产品、服务的设计、提供或推介；内部控制设计、执行及系统控制的重大缺陷或重大经营损失事件；司法性事件及监管调查、处罚；新闻媒体的不实报道或网络不实言论；客户投诉及其涉及公司的不当言论或行为；工作人员出现不当言论或行为，违反廉洁规定、职业道德、业务规范、行规行约等。

　　经公司第八届董事会第九次会议通过，并经公司 2014年第三次临时股东大会审议批准，同意公司通过如下负债融资方式优化资产负债结构：信用拆借、债券回购、发行债务融资工具（公司债券、短期融资券、短期公司债券、次级债券、次级债务、境外公司债等）、资产证券化，以及其他新型债务融资工具等。同时，决议同意在公司负债融资符合“《证券公司风险控制指标管理办法》等所规定的风险控制指标标准”的条件下，授权公司经营管理层具体组织实施负债融资（按照国家政策法规和公司制度必须另行提请董事会或股东大会批准的融资方式除外）。

　　上市安排：本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。